考点一：法规概述

　　(一)立法沿革：1994年7月1日起正式实施。2013年第四次修订。

　　(二)立法宗旨：规范公司的组织和行为，保护公司股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展。

　　(三)法律体系：以《公司法》为核心，由相关法律、行政法规、部门规章等共同组成。

　　考点二：总论

　　公司是指以营利为目的，由—个股东单独投资组建或者特定人数的股东联合投资组建，股东以其投资额为限对公司负责，公司以其全部财产对外承担民事责任的企业法人。

　　(一)公司的独立人格

　　1、公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。

　　2、公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

　　3、公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得损害他人利益。

　　(二)公司经营原则

　　公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

　　(三)分公司和子公司的法律地位

　　1、分公司及其法律地位(非独立性)

　　分公司不具有法人资格，其行为后果及责任由公司承担；没有独立的公司名称及章程；在人事、经营上没有自主权；没有独立的财产。

　　2、子公司及其法律地位对子公司有控制权的公司是母公司，重大决策仍需母公司决定。具有独立的法人资格。自负盈亏，独立核算，以自己的名义开展经营活动。

　　考点三：有限责任公司

　　1、注册资本是全体股东认缴的出资额。

　　2、可用货币、实物、知识产权、土地使用权出资。

　　3、非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估。

　　4、股东应按期足额缴纳章程规定的各自所认缴的出资额。如果非货币财产的实际价额不足，则要求补足。

　　5、现在无需记载“实收资本”数额。

　　(二)有限责任公司的设立和组织机构

　　1、公司的设立

　　条件：50个以下的股东、有出资额、有章程、有名称、有住所。

　　2、组织架构

　　(1)股东会——权力机构，全体股东组成。

　　设董事长1人，可以设副董事长；每届任期3年，连选可以连任。

　　(2)董事会/执行董事：董事会人数3-13人；人少、规模小，设1名执行董事，不设董事会，可兼任经理。两个以上国有企业投资的，董事会当中应当有公司职工代表；其他公司可以有职工代表。职工代表通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　(3)监事会/监事

　　不少于3人；人少、规模小，可不设监事会，设1-2名监事。应当包括股东代表和公司职工代表，职工代表比例不低于1/3。

　　主席召集和主持会议，不能履行职务或不履行职务的，半数以上监事推举1名监事来主持。主席召集和主持会议，不能履行职务或不履行职务的，半数以上监事推举1名监事来主持。

　　(三)有限责任公司股东会、董事会、监事会的职权

　　1、股东会

　　(1)决定公司的经营方针和投资计划

　　(2)对公司增加或者减少注册资本作出决议

　　(3)对发行公司债券作出决议

　　(4)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议

　　2、董事会

　　(1)执行股东会的决议

　　(2)决定公司的经营计划和投资方案

　　(3)决定公司内部管理机构的设置

　　(4)制定公司的基本管理制度

　　3、监事会

　　(1)检查公司财务

　　(2)监督、罢免董事，高级管理人员

　　(3)纠正董事，高级管理人员

　　(4)提议召开临时股东会会议

　　(5)对董事、高级管理人员提起诉讼

　　考点四：股份有限公司

　　(一)股份有限公司的设立方式与程序

　　1、股份有限公司的设立条件

　　2-200人发起人股东，半数以上在中国境内有住所，有资本，有章程，有名称，有住所。

　　2、设立方式

　　募集设立或发起设立。

　　3、设立程序

　　订立协议，订立章程，认缴资本(募集设立的，发起人认购35%的股份)，选举董事会和监事会，董事会应于创立大会结束30日内，向公司登记机关报送文件，申请设立登记。

　　(二)股份有限公司的组织机构

　　1、股东大会。职权同有限责任公司。

　　2、董事会。5-19人。可以有职工代表，任期3年，连选可连任。职权同有限责任公司。

　　3、监事会。不少于3人，应当有职工代表，比例不低于1/3.职权同有限责任公司。

　　(三)股份有限公司的股份发行

　　1、股份发行的原则：实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

　　2、股份发行的价格：平价发行和溢价发行。

　　3、股票的形式和记载。

　　纸面或其他形式，记载公司名称、成立日期、种类、金额、编号等，形式有记名股票(发起人、法人股)和无记名股票。

　　4、发行新股

　　必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。