图片来源：摄图网

昨天，A股的“监狱风云”再添一人。

8月11日晚，浔兴股份（002098，SZ）公告披露：“公司于2019年8月10日接到公司实际控制人、原董事长王立军先生家属通知，因涉嫌内幕交易罪，王立军先生已被重庆市公安局实施逮捕。”

每日经济新闻记者注意到，在过去的三年时间里，王立军激进地通过杠杆收购浔兴股份，随后并购新三板企业价之链又导致上市公司巨亏7亿元，扑朔迷离的信息披露，都引起了证监会和警方的关注。

王立军，从一个资本猎手，最终因涉嫌犯罪被警方逮捕。

激进入局

王立军的故事要从2016年讲起。当年11月，王立军掌舵浔兴股份。彼时，1972年出生的王立军已过不惑之年，其曾就职于中国建设银行唐山分行，并曾出任天津汇泽丰企业管理有限责任公司（以下简称汇泽丰）执行董事、天津东土博金有限公司执行董事和Golden East（Singapore）Pte.Ltd.董事。

在此之前，关于王立军的公开资料甚少，王立军是如何从一个金融从业者赚到第一桶金，进而转变成资本猎手的经历仍然是个谜。然而，对于银行系统出身的王立军，本应有对金融杠杆风险的充分认知，但观察其收购浔兴股份的过程却异常激进，这一剑走偏锋的非正常招数，或许为其日后“出事”埋下了一颗种子。

2016年11月11日，“拉链第一股”浔兴股份发布公告，公司实际控制人变更，创始人施氏家族退出上市公司，将25%的股权作价25亿元卖给了王立军。王立军当时似乎并未在乎价格的高低，25亿元的这个价格，换算成每股价格是27.93元，而此次收购停牌前的一个交易日（2016年10月28日）浔兴股份的收盘价为12.68元/股，如此算来，王立军的收购溢价率高达120%。

这个价格，为日后王立军的现金流稳定性埋下了隐患，因为收购浔兴股份的25亿元资金，并非都是王立军自己的钱。截至2019年8月9日收盘，若以收盘价5.31元计算，这笔25亿元收购的股权目前市值仅4.75亿元，即使考虑2017年7月的一次分红，浮亏也相当惊人。

杠杆收购

王立军是如何实现以小博大控制浔兴股份的呢？通过巧妙搭建交易结构，小资本撬动大盘子的操作手法，王立军实现了对浔兴股份的控制。

具体来看，王立军是通过汇泽丰完成的对浔兴股份收购，王立军持有汇泽丰99.9%的股权。问题在于，汇泽丰是一家新成立的公司，在收购浔兴股份之前，其注册资金甚至尚未来得及缴纳。

深交所发出的问询函中称：“汇泽丰成立于2016年9月8日，王立军持有其99.9%的股权。截至2016年9月30日，10亿元注册资本尚未缴纳，资金、负债总额均为零，净资产为-4520元。”

浔兴股份在回应交易所的问询时披露：“2016年11月14日，汇泽丰与嘉兴祺佑投资合伙企业（有限合伙）（以下简称祺佑投资）、中国农业银行股份有限公司唐山开平支行签订了《一般委托贷款合同》，祺佑投资向汇泽丰提供25亿元委托贷款用以受让浔兴集团持有的浔兴股份25%的股权，该笔贷款为本次收购资金的主要来源。”

换句话说，汇泽丰的25亿元，是祺佑投资提供的。巧合的是，与汇泽丰雷同，祺佑投资也是一家新成立的公司，成立于2016年10月。浔兴股份公告披露，祺佑投资是一家有限合伙企业，出资额最大的是农银创新（北京）投资有限公司（以下简称农银创新），出资15亿元，占比59.98%。

图片来源：2016年11月22日浔兴股份回复交易所问询函公告截图

祺佑投资的另外一家出资人即为汇泽丰，是王立军控制的企业，出资10亿元，占比39.98%。也就是说，王立军出了10亿元的本钱，撬动了25亿元的生意，杠杆率高达250%。

那么，王立军的10亿元本金是从哪里来的呢？凭借公开资料，我们无法找到这10亿元资金来源。

7亿亏损

2017年6月，浔兴股份发布《重大资产购买报告书》，出资10.14亿元购买深圳价之链跨境电商股份有限公司（下称价之链）65.00%股权。此时距王立军走马上任浔兴股份董事长不到半年时间。

价之链是一家以“品牌电商+电商软件+电商社区”为主营业务的跨境出口电商企业。2016年度实现归母净利润5479.40万元，按照这个净利润计算收购市盈率为28倍。

浔兴股份披露其收购价之链的目的是为了转型。浔兴股份认为，其所属的拉链行业已经处于稳定阶段，在将来一定时期内难以有突破性发展。而收购价之链65.00%股权后，将开启“拉链业务+跨境电商业务”的发展模式，在现有拉链主业的基础上新增处于高速发展期的跨境电商业务，一方面可以优化公司业务结构，实现多元化发展增强公司抗风险能力；另一方面可以新增利润增长点，提高公司盈利水平，实现公司的战略目标。

价之链创始人甘情操毕业于北京大学，学的是英语专业，自2006年开始就在厦门从事外贸行业，2016年又被评选为“广东省跨境电商行业十大领军人物”。浔兴股份看上的就是这位经验丰富的掌舵手。

浔兴股份在《重大资产购买报告书》中披露：“人力资源是其主要的核心资源之一。上市公司充分认可价之链的管理团队及技术团队，鼓励价之链保持原有团队的稳定性。公司将在业务层面对价之链授予充分的自主性和灵活性，并将为其业务开拓和维系提供足够的支持。”

但随后，事情的进展或许并不如王立军的预想。在并购完成后的不到1年时间，价之链就物是人非、业绩变脸。完成并购后的第一个会计年度，2017年价之链实现了净利润9796万元，甘情操夫妇基本上完成了2017年的利润承诺。而2018年度甘情操夫妇承诺的净利润为1.6亿元，而实际上价之链的净利润却为亏损7589万元。

数据来源：《每日经济新闻》记者根据浔兴股份公告披露整理

无奈之下，2018年度浔兴股份对这笔收购产生的商誉大幅计提了7.48亿元的减值准备，此举导致了浔兴股份2018年度的净利润亏损6.49亿元。这是浔兴股份自2006年上市以来的首次亏损。

图片来源：价之链官网截图

而浔兴股份披露，甘情操、朱玲夫妻携幼子自2018年9月起长期滞留美国。

涉嫌犯罪

山雨欲来风满楼，此时王立军面临的问题并非仅仅是并购失败，证监会也盯上了他。2018年10月25日，证监会决定对浔兴股份立案调查。截至目前，证监会的调查一直处于进行中，尚未公开调查结论。值得注意的是，就在中国证监会立案调查的十天前，浔兴股份回复了福建证监局的监管关注函，透过这份监管关注函我们也可了解到一些情况。

每日经济新闻记者梳理，福建证监局关注的问题主要有：“一、王立军控制的汇泽丰杠杆率过高的风险；二、并购价之链商誉减值的风险；三、王立军收购浔兴股份、浔兴股份收购价之链、浔兴股份又想出售拉链业务给福建浔兴集团有限公司，这三项交易之间是否存在一揽子交易安排，是否存在其他补充协议或利益安排。”

根据浔兴股份向福建证监局的回复披露：“目前，质权人正在对天津汇泽丰提交的抵押物进行评估审核，是否能够有效化解风险尚需要等待评估结果并结合公司股价的后续走势才能确定。”

浔兴股份对福建证监局提出的第三个问题，也就是三项交易是否存在交易安排或利益安排持矢口否认的态度。根据浔兴股份的回复：“浔兴集团向天津汇泽丰转让其所持浔兴股份25%股权、浔兴股份向甘情操等21名股东收购价之链65%的股权以及浔兴股份向浔兴集团出售拉链业务三项交易并非一揽子交易安排，除已披露协议和安排之外，各方不存在其他有效的补充协议或利益安排。”

而在这些交易期间，王立军控制的浔兴股份不断停牌，公司多次遭到证监局、交易所的问询，其信息披露存在着许多扑朔迷离的问题。

来源：每日经济新闻
编辑：王嘉琦 汤辉